Was im Blog-Beitrag zum Transparenzregister vom 03.02.2021 bereits in Aussicht gestellt wurde, ist nun Realität geworden: Am 10.06.2021 hat der Bundestag das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz beschlossen.[1] Das Gesetz trat am 01.08.2021 in Kraft. Damit wurde das Transparenzregister von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Außerdem wurde die Meldefiktion, die viele Unternehmen von ihren Meldepflichten befreite, gleichzeitig abgeschafft.
Nach vorheriger Rechtslage mussten Gesellschaften nur Meldungen zum Transparenzregister vornehmen, wenn die Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten[2] des Unternehmens nicht bereits aus einem anderen Register, typischerweise dem Handelsregister, erkennbar waren. Das Transparenzregister hatte in dieser Form also nur eine Auffangfunktion. Während manche Personengesellschaften, wie z.B. die GmbH & Co. KG, bereits aktiv werden mussten, haben gerade GmbHs bisher vom Privileg der sogenannten Meldefiktion profitieren können.
Was für diese Unternehmen ein Vorteil ist, behindert jene, die Einsicht nehmen wollen und dies aufgrund anderer Verpflichtungen müssen. Denn ein pauschaler Verweis auf die Daten des Handelsregisters wird gerade bei juristischen Laien nicht ausreichen, um die Gesellschaftsstruktur zu durchdringen und die tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse zu erkennen. Das soll in Zukunft anders werden: Ohne weitere Register und ohne Einschaltung Dritter können dann die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens von jedermann direkt eingesehen werden.
Für die Unternehmen, die bisher die Meldefiktion nutzen konnten, bedeutet die Gesetzesänderung jedoch einen doppelten Mehraufwand. Nicht nur muss fortan der wirtschaftlich Berechtigte konkret bestimmt und benannt werden, auch bei jeder Veränderung im Unternehmen, z.B. beim Sitz oder beim Gesellschafterbestand, muss dies zukünftig sowohl beim Handelsregister als auch beim Transparenzregister eingetragen werden.
Das Gesetz sieht dabei gestaffelte Umsetzungsfristen vor: Aktiengesellschaften, Europäische Gesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen ihre Meldepflichten ab dem 31.03.2022 vollständig erfüllen, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30.06.2022. Alle anderen Unternehmensformen, die sich in das Transparenzregister eintragen lassen müssen, wie z.B. offene Handelsgesellschaften und Stiftungen, haben damit bis zum 31.12.2022 Zeit.
Aus Geldwäschegesichtspunkten ist der Ausbau des Transparenzregisters zum Vollregister sicherlich wünschenswert. In der aktuellen Form kann es seine Funktion, die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu vereinfachen, kaum erfüllen. Auch die europäische Vernetzung der Register soll die Effektivität des Transparenzregisters steigern.
Dennoch bedeutet die Gesetzesreform einen enormen Verwaltungsaufwand für deutsche Unternehmen.[3] Bei einfachen Gesellschaftsstrukturen mag eine eigenständige Eintragung noch möglich sein – sobald es komplexer wird, ist die rechtliche Beratung durch einen Anwalt jedoch unerlässlich. Insbesondere der Begriff des wirtschaftlich Berechtigten wirft weiterhin große Probleme auf.
Einen kleinen Hoffnungsschimmer gibt es noch für Unternehmen: Ebenfalls am 10.06.2021 hat der Bundestag für ein einheitliches Register für Unternehmensbasisdaten gestimmt. Dabei soll es sich um ein zunächst rein behördeninternes Register handeln, das den bürokratischen Verwaltungsaufwand verringern soll. Langfristig könnte es aber auch für Unternehmen Erleichterungen bringen. Denn das Basisregister soll zu einer „Reduzierung von Meldepflichten“[4] führen. Hier bleibt die tatsächliche Entwicklung abzuwarten.
Autorin: Tanja Linebach